상장사 단체들, 경영간섭 막기 위한 차등의결권 등 방어수단 도입 촉구도
현대자동차그룹은 16일 미국 의결권 자문사 ISS가 자사의 지배구조 개편안에 ‘반대’를 권고한 것과 관련 유감을 표명하고, “ISS의 결정이 심각한 오류를 범하고 있다”고 반박했다. 최근 미국 행동주의 펀드 엘리엇에 이어 ISS까지 현대차그룹의 지배구조개선을 반대하고 나서자, 재계 단체도 국내기업에 대한 과도한 경영간섭을 막기 위해 차등의결권 주식 등 선진국 수준의 방어수단이 도입돼야 하다는 주장을 제기하고 나섰다.
현대차그룹은 이날 “ISS의 (지배구조개선 반대) 결정이 시장을 호도하고 있다”며 “현대차그룹의 출자구조 재편은 ISS 주장과 반대로 현대모비스 주주에게 오히려 이익이 되는 안”이라는 입장을 발표했다. 앞서 ISS는 전날 현대차그룹의 지배구조개편 작업과 관련 “거래 조건이 한국 법을 준수하고는 있지만 해당 거래는 현대모비스 주주들에게 불리해 보인다”며 오는 29일 열리는 현대모비스 주주총회에서 반대표를 행사하라고 주주들에게 권고했다.
이에 대해 현대차그룹은 “ISS가 해외 자문사로서 순환출자 및 일감몰아주기 규제, 자본시장법 등 국내 법규를 전혀 이해하지 못하고 의견을 제시했다”며 ISS 주장의 문제점을 조목조목 따졌다. 우선 ISS가 ‘이번 개편안이 현대모비스 주주에게 불리하다’고 주장한 것에 대해 현대차그룹은 “모비스 주주에게 이익이 될 것으로 확실시된다”고 일축했다. 분할합병 비율 1대 0.61에 따라 기존 현대모비스 주주는 현대글로비스 주식도 함께 받게 된다. 이에 따라 모비스 주식 100주를 가지고 있는 주주의 경우 모비스 주식 79주와 글로비스 주식 61주를 받게 돼 향후 모비스 및 글로비스의 성장에 따른 효과는 제외하더라도 현재 주가로만 계산해도 이익이라고 설명한다.
ISS가 ‘분할합병을 뒷받침하는 수량화된 정보도 없고, 사업상 타당성이 명확하지 않다’고 한 데 대해서도 현대차그룹은 “분할합병으로 현대모비스는 미래 경쟁력 및 기업가치를 극대화할 수 있게 됐다”고 반박했다. 현대차그룹은 “향후 자동차 사업의 미래가 핵심부품 특히 커넥티비티와 자율주행 등과 같은 미래기술 확보 없이 지속 가능한 성장을 기대할 수 없다”며 “미래기술에 집중할 수 있는 사업구조를 갖춰 세계적인 자동차 분야 원천기술 회사로 발전해야 한다”고 강조했다.
현대차그룹은 분할합병 비율이 합리적이지 않다는 ISS의 지적에 대해선 “엄격한 자본시장법 등 국내 법적 근거에 따라 공정하게 산출됐으며, 현대모비스 주주에게 결코 불리하지 않다”며 “합병가치 비율은 현대모비스와 현대글로비스의 이익창출능력 및 현금창출능력 비율은 물론 시장에서 평가한 양사의 가치비율도 분할합병 비율과 유사한 만큼 분할합병은 양사 주주 모두에게 공정한 것”이라고 설명했다.
ISS가 ‘후속 대주주 지분거래의 확실성 및 거래조건이 불명확하다’고 지적한 데 대해선 “현대차그룹 대주주는 구조개편 이후 순환출자 해소를 위해 필요한 거래들을 실행하는 것이며 이 점에 대해서는 기아차, 현대제철 및 글로비스에서 지난 3월 28일 공시를 통해 명확히 입장을 밝혔다”며 “기아차는 대주주로부터 글로비스 주식을 매수할 때 이사회 및 투명경영위원회의 승인을 받아 투명하게 진행할 것”이라고 설명했다.
한편 국내 주식시장 상장사를 대표하는 단체인 한국상장회사협의회와 코스닥협회는 이날 “기업들이 자발적으로 지배구조를 개선하는 과정에서 일부 행동주의 펀드의 경영간섭과 경영권 위협이 반복되고 있다”며 “선진국 수준의 방어수단 도입이 시급하다”고 밝혔다. 두 협회는 ▦2003년 소버린(SK) ▦2005년 칼아이칸(KT&G) ▦2015년 엘리엇(삼성그룹) 등 주주행동주의 펀드가 우리나라 기업에 대해 과도하게 경영 간섭을 한다고 지적했다. 당시 소버린은 약 9,000억원, 칼아이칸은 1,500억원대의 차익을 1년여 만에 남기고 철수했다.
두 협회는 “우리나라의 인수합병(M&A) 관련 법제는 경영권 방어자에게 매우 불리하고 불공정한 취약점이 있다”며 국내 기업들이 ▦차등의결권 주식 ▦포이즌 필 등 경영권 방어수단을 제도화할 것을 촉구했다. 차등의결권 제도는 1주 1의결권 원칙의 예외를 두고 일반 주식보다 의결권을 높인 주식을 발행할 수 있도록 하는 제도다. 포이즌 필은 적대적 M&A가 발생할 때 기존 주주들에게 시가보다 싼 값에 주식을 대량매수할 수 있는 권한을 부여하는 제도다. 상장협 관계자는 “기업들이 경영권 방어수단을 활용해 안정적 경영 기반을 갖춘다면 투기성 펀드가 회사에 대해 경영간섭을 할 유인이 줄어든다”고 설명했다.
김현우기자 777hyunwoo@hankookilbo.com 박세인 기자 sane@hankookilbo.com
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