지난해 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대한 주주들에게 제시된 당시 삼성물산 주식 매수가는 너무 낮게 책정됐다는 법원의 판단이 나왔다. 법원은 합병 전 삼성물산의 실적 부진과 국민연금의 지속적인 주식 매도가 주가를 떨어뜨릴 목적으로 누군가에 의해 의도됐을 가능성이 있다고 판단했다.
서울고법 민사35부(부장 윤종구)는 옛 삼성물산 지분 2.11%를 보유한 일성신약과 개인 주주들이 “삼성물산 측이 합병 과정에서 제시한 주식 매수가가 너무 낮다”며 제기한 주식매수 가격변경 신청사건의 항소심에서 1심을 깨고 매수가를 올리라고 결정했다고 31일 밝혔다. 재판부는 5만7,234원이던 기존 보통주 매수가를 제일모직 상장 이전으로 합병설이 돌기 전인 2014년 12월 17일 시장가를 기준으로 산출한 6만6,602원으로 새로 정했다.
재판부는 당시 삼성물산 주가는 낮게, 제일모직 주가는 높게 형성돼야 이건희 삼성그룹 회장 일가가 합병으로 삼성전자에 대한 지배력 강화 등 이익을 얻을 수 있었던 특수한 사정이 고려돼야 한다고 봤다. 재판부는 “합병을 앞두고 삼성물산의 실적부진이 주가하락의 원인이 됐지만 이는 삼성가(家)의 이익을 위해 누군가에 의해 의도됐을 수 있다는 의심에는 합리적 이유가 있다”고 지적했다.
지난해 상반기 주택경기가 회복됨에 따라 주요 건설사들은 주택신규공급을 대폭 확대했음에도 삼성물산은 그러지 않다가 그 해 7월 합병에 관한 주주총회 결의일에 ‘하반기 서울 8곳에 1만여 가구의 아파트 공급 예정’계획을 밝힌 점과 삼성물산이 합병을 앞두고 주관하던 공사 일부가 다른 회사로 변경된 점 등을 재판부는 주목했다.
합병을 앞두고 삼성물산 주식을 지속적으로 내다 판 국민연금의 행태도 수상히 여겼다. 재판부는 “이 같은 매도가 정당한 투자판단에 근거한 것이 아닐 수 있다는 의심을 배제하기 어렵다”고 판단했다. 아울러 국민연금이 자문을 구해 의결권 자문업체 등에게서 “합병비율이 (옛) 삼성물산에 불리하게 산정됐다”는 등을 이유로 ‘합병 반대’ 권고를 받았음에도 주주총회에서 합병에 찬성한 대목도 석연찮은 대목으로 봤다. 삼성물산은 이에 대해 “법원 결정을 납득할 수 없다”며 재항고 의사를 밝혔다.
손현성 기자 hshs@hankokilbo.com
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