계열사 합병에 찬성표 절실한데
소액주주들 주식매수청구권 보유
주가 하락에 반대 가능성 커져
신동빈 회장이 1심에서 유죄 판결을 받고 법정구속된 상태에서 오는 27일 ‘운명의’ 주주총회를 갖는 롯데지주 주가에 재계의 관심이 집중되고 있다. 주가 수준에 따라 6개 비상장 계열사를 합병해 지배력을 높이려던 롯데지주의 계획이 자칫 수포로 돌아갈 수 있기 때문이다. 이럴 경우, 신 회장이 추진하던 ‘뉴 롯데’ 건설 작업도 타격을 피할 수 없게 된다.
19일 업계에 따르면 작년 10월 출범한 롯데지주는 오는 27일 첫 주총에서 롯데지알에스, 롯데상사, 롯데로지스틱스 등 계열사 6곳의 투자부문 신설회사를 흡수ㆍ합병하는 안건을 상정할 계획이다. 안건이 통과되면 롯데지주의 계열사 지배력은 더 높아지고 복잡했던 그룹 내 순환 출자 구조도 완전히 해소할 수 있게 된다.
다만 이 안건이 통과되려면 까다로운 주주 동의 절차를 밟아야 한다. 분할ㆍ합병 등 회사 지배구조 개편 안건은 특별결의 사항이어서 의결권 있는 주주의 3분의1 이상이 주총에 참석하고 발행 주식의 3분의2 이상이 찬성해야 통과된다.
신 회장을 포함한 특수관계인의 보통주 지분 보유율은 38.2%다. 여기에는 신동주(1.6%), 신격호(2.9%) 등 신 회장 측에 찬성표를 장담할 수 없는 지분도 포함돼 있다. 결국 22.91%의 지분을 가진 소액주주의 찬성표를 얻어내야 지배구조 개편 안건이 주총을 통과할 수 있다는 얘기다.
당초 이번 안건 통과는 별 어려움이 없을 것으로 예측됐다. 하지만 신 회장 구속 후 롯데의 지배구조 개편 작업 동력이 떨어질 거란 우려가 확산되면서 상황이 달라졌다. 특히 신 회장 구속 이후 롯데지주 주가가 계열사 합병에 반대하는 주주들이 주식 매도를 신청할 수 있는 ‘주식매수 청구권’ 가격(6만3,635원) 아래로 떨어지면서 이런 우려는 더 커지고 있다.
신 회장 구속 당일인 지난 13일 6만6,400원이던 롯데지주 주가(종가 기준)는 이날 6만 3,000원으로 5.1%나 급락했다. 만약 주주들이 이날 종가를 기준으로 반대표를 던진다면 주당 635원의 이득을 얻을 수 있는 셈이다. 앞으로 주가가 더 떨어진다면 반대표를 던지는 주주들의 차익은 더 커지는 구조다.
증권업계 관계자는 “신동빈 회장 구속 이후 롯데지주의 주가 움직임이 주총 안건 통과의 주요 변수가 됐다”며 “주가가 주식매수청구권 가격을 밑돈다고 주주들이 무조건 반대표를 던지지는 않겠지만 향후 주가가 더 떨어진다면 안건 통과를 낙관하기 어려울 것”이라고 말했다. 민재용 기자 insight@hankookilbo.com
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