로스쿨 출신 싱어 회장 소송전 즐겨
합병무효 청구訴 유력카드 거론
국민연금 의결 꼬투리 잡을수도
국내 법규관련 ISD 제기 예상까지
삼성물산이 17일 임시 주주총회에서 참석 주주의 70%에 이르는 찬성률로 제일모직과 합병안을 가결시키면서 그동안 합병에 반대한 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트는 충격패를 당했다. 하지만 엘리엇 측은 이날 주총 결과가 나온 직후 “결과가 실망스럽지만 모든 가능성을 열어두고 있다”고 밝히며 쉽게 물러서지 않겠다는 뜻을 밝혔다. 재계에서는 엘리엇이 추가 소송 등으로 합병 삼성물산에 끈질긴 공세를 퍼부을 것이라고 보고 있다.
가장 유력하게 거론되는 엘리엇의 반격 카드는 합병 무효 청구 소송이다. 하버드대 로스쿨 출신인 폴 싱어 엘리엇 회장은 투자 대상 기업을 압박하기 위한 방법으로 소송전을 즐겨 썼다. 실제로 엘리엇 측은 지난달 19일 서울중앙지법에서 열린 가처분 심문 도중 “만약 주총에서 불공정한 비율로 합병을 승인한 뒤 합병 무효 소송이 제기되면 합병이 무효가 될 수 있다”고 언급해 소송 가능성을 내비쳤다.
엘리엇이 이번 합병 승인에 결정적 영향을 미친 국민연금 등을 상대로 소송전에 나설 것이라는 분석도 있다. 앞서 엘리엇은 국민연금이 의결권전문위원회를 개최하지 않고 자체적으로 합병 찬성 의견을 모은 것을 문제 삼아 합병에 찬성할 경우 소송을 낼 수 있다는 취지의 서한을 국민연금에 보낸 것으로 알려졌다.
그러나 이 경우 엘리엇이 승기를 잡을 공산은 크지 않다. 법원이 엘리엇이 제기한 ‘삼성물산 주총 결의 금지 가처분’과 ‘KCC에 자사주 처분 금지 가처분’을 모두 기각하며 주요 쟁점마다 삼성쪽의 손을 들어줬기 때문이다.
합병과 관련한 국내 법규를 걸고 넘어질 가능성도 높다. 즉, 투자자-국가간 소송(ISD)을 제기할 것이라는 시나리오다. ISD는 해외투자자가 상대국의 법령이나 정책 등에 의해 피해를 입었을 경우 국제중재를 통해 손해배상을 받도록 하는 제도다. 실제로 엘리엇은 과거 아르헨티나, 러시아 정부 등을 상대로 ISD를 낸 경험이 있다.
현행 금융투자업에 관한 법률에 따르면 상장사 간 합병의 경우 대통령령으로 합병가액을 정한다. 또 시행령에서 상장사 간 합병은 시가를 기준으로 한다고 명시했는데, 여기에 근거해 제일모직과 삼성물산의 합병비율이 1:0.35으로 산정됐다. 따라서 엘리엇은 불합리한 합병비율 산정의 원인이 법 자체에 있다고 보고 시행령이 투자자 보호와 건전한 법 정신을 구현하지 못한다는 주장을 펼 수도 있다는 분석이다. 하지만 엘리엇 측이 “ISD 계획은 없다”고 수 차례 밝힌 만큼 이 단계로 가지는 않을 전망이다.
엘리엇이 지분 1%씩을 보유하고 있는 삼성SDI와 삼성화재에 대주주 자격으로 이사진의 배임 문제를 제기할 수도 있다. 삼성SDI와 삼성화재는 각각 삼성물산 지분을 7.39%와 4.79% 보유한 1대, 2대 주주인만큼 이들이 삼성물산 합병에 찬성한 것을 이사진의 배임이라고 보고 문제 삼을 가능성이 있다는 설명이다.
이밖에 소액 주주나 다른 기관과 연대해 삼성물산에 엘리엇의 이익을 대변하는 사외이사를 넣어 달라고 요구할 가능성도 높다.
이서희기자 shlee@hankookilbo.com
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