‘5%룰’ 완화… 기관투자자 주주활동 돕는다

‘경영 참여’ 범위 세부기준 마련… 위법대응ㆍ배당 등 약식보고 가능

김상조 청와대 정책실장(오른쪽 두번째)이 5일 오전 여의도 국회 의원회관에서 열린 공정경제 하위법령 개정방안 당정협의에서 발언하고 있다. 왼쪽부터 더불어민주당 홍의락 의원, 윤관석 정책위 수석부의장, 이인영 원내대표, 조정식 정책위의장, 김 정책실장. 연합뉴스

‘스튜어드십 코드(수탁자 책임 원칙)’ 도입에 따라 국민연금 등 연기금의 적극적인 주주활동을 지원하기 위해 정부가 ‘주식 대량보유 보고의무(일명 5%룰)’를 완화한다. 기업 지배구조 개선을 위한 지주사 관련 규제도 강화된다.

더불어민주당과 정부는 5일 국회에서 당정협의를 열고 이런 내용의 ‘공정경제 성과 조기 창출방안’을 논의했다.

[저작권 한국일보]’5% 룰’ 개선방안-박구원기자/2019-09-05(한국일보)

◇5%룰 완화해 연기금 주주활동 지원사격

이날 금융위원회는 5%룰 규제를 완화하는 자본시장법 시행령 개정안을 6일 입법예고한다고 밝혔다. 5%룰이란 투자자가 상장사 주식을 5% 이상 보유하거나, 보유 이후 1% 이상 지분 변동이 있을 경우 5일 내에 보유목적과 변동사항을 금융감독원과 한국거래소에 보고하는 제도다. 자본시장의 투명성을 확보하고, 기업이 적대적 인수합병(M&A)으로부터 대응할 수 있게 하자는 취지다. 단, 투자자의 주식 보유 목적이 경영권에 영향을 주는 게 아니라면 약식보고를 하면 된다.

내년부터 개정안이 시행되면 연기금은 경영 참여 목적으로 주식을 보유하더라도, 5일 내 약식보고만 하면 된다. 예컨대 임원의 선ㆍ해임을 두고 주주제안을 할 경우 원래는 5일 내 보유상황을 상세히 보고해야 하지만, 앞으로는 주식 종류와 수 등만 약식으로 보고하면 되는 것이다. 금융위 관계자는 “경감되는 보고 항목은 추가 검토 후 확정할 예정”이라고 말했다.

투자자의 주주권 행사 중 어디까지를 경영 참여 목적으로 볼 것인지에 대한 세부 기준도 마련됐다. 대표적으로 연기금이 사전 공개한 원칙에 따라 특정 기업의 지배구조를 개선하기 위해 정관 변경을 추진할 경우, 이를 경영참여로 볼 지 뚜렷한 기준이 없었는데 앞으로는 이런 주주권 행사가 경영권에 영향을 주지 않는 ‘일반투자’로 분류된다. 이 경우 일반투자자는 10일 내로, 연기금은 월별로 약식보고만 하면 된다. 또 △회사ㆍ임원의 위법행위에 대응하는 권한 행사 △배당과 관련된 주주활동 △단순 의견표명 등도 일반투자로 인정된다. 의결권 행사 등 단독주주권 행사는 ‘단순투자’로서 지금처럼 약식보고가 유지된다.

금융위는 또 ‘단기매매차익 반환 의무(일명 10%룰)’도 보완하기로 했다. 현행법은 10% 이상 지분을 보유한 주주를 기업의 '내부자'로 보고, 6개월 내 주식매매로 차익을 실현하면 이를 반환하도록 규제하고 있다. 기업 내부정보를 얻을 가능성이 큰 만큼 불공정거래 여지가 있기 때문이다. 다만 연기금은 경영참여 목적이 아니라면 특례를 인정해 반환의무를 면제해 왔다.

그런데 지난해 스튜어드십 코드 도입 이후 경영 참여 목적은 아니지만, 기관투자자가 기업 경영진을 비공개 면담하는 등의 적극적 주주활동이 늘었는데 이 과정에서 미공개정보가 유출될 우려가 생겼다. 이에 금융위는 이달 중 관계기관과 협의해 주주활동 과정에서 얻은 정보를 의무적으로 기록에 남기게 하는 등 내부통제기준을 강화하는 방향으로 10%룰을 개편할 계획이다.

◇지주회사 규제는 강화

한편 공정거래위원회는 지주회사 관련 규제를 강화할 방침이다. 공정거래법 시행령을 개정해 새로 만들어지는 손자회사에는 지주회사 계열사들이 공동 출자하는 것을 금지한다. 지주회사가 소속 회사로부터 받는 배당 외 수익을 활용해 계열사 부당지원, 총수일가 사익편취 등이 발생하는 것을 막기 위해 이들 회사간의 경영컨설팅 수수료, 부동산 임대료에 대한 공시 의무도 부여한다.

현재는 지주회사와 소속회사 사이의 50억원 이상 대규모 내부거래는 공시 대상이 아니지만 앞으로는 이사회 의결을 거친 후 공시를 해야 한다. 법무부는 주주총회에서 임원 후보자에 대한 충실한 검증을 도울 수 있도록 △체납 △부실기업 경영진 여부 △법령상 결격사유 여부 등을 공개하도록 할 방침이다. 사외이사가 한 회사에서 오래 일하면서 독립성이 떨어질 수 있다는 우려에 따라 상법 시행령 개정을 통해 장기 재직(해당 회사 6년, 계열사 합산 9년 이상)도 금지할 예정이다.

장재진 기자 blanc@hankookilbo.com

세종=박세인 기자 sane@hankookilbo.com