캐스팅보트 쥔 국민연금 '반대'… LG화학 배터리 분사 미궁 속으로

국민연금 "지분 가치 희석 등 주주 가치 훼손 우려"
30일 임시 주총서 분할 승인되려면?
찬성표 60% 확보해야 안정권

서울 여의도 LG트윈타워 건물 내에 설치돼 있는 LG화학 로고. 뉴스1

조만간 현실화할 것으로 예상됐던 LG화학의 배터리 부문 분사 계획에 빨간불이 켜졌다. 국민연금이 주주가치 훼손 우려를 내세우며 LG화학 분사에 반대하고 나서면서다.

27일 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 오는 30일 예정된 LG화학 임시주주총회에서 안건으로 상정될 배터리 사업 분할 계획에 대해 반대하기로 결정했다고 밝혔다. 국민연금은 반대 결정 이유에 대해 "분할계획의 취지 및 목적에는 공감하나, 지분 가치 희석 가능성 등 국민연금의 주주가치 훼손 우려가 있다고 판단했다"고 설명했다.

LG화학 지분 10.57%를 보유한 2대 주주 국민연금이 반대 입장을 밝히면서 임시 주총에서 LG화학의 계획대로 배터리 부문 분사가 승인될 지 여부는 미궁에 빠졌다.

물적분할은 상법상 특별결의사안으로, 안건이 통과되기 위해선 △총 발행주식의 3분의 1 이상 동의 △주총 참석(투표) 주주의 3분의 2 이상 동의라는 두 가지 요건을 모두 충족해야 한다.

LG화학에 따르면 현재 의결권 기준 주주 구성은 지주사인 (주)LG가 약 30%, 외국인이 약 40%, 국민연금·국내기관·개인주주가 각각 약 10%씩을 보유하고 있다. 따라서 (주)LG가 보유한 30%에 약 3% 가량의 우호 지분만 확보하면 첫 번째 요건은 어렵지 않게 달성할 수 있다.

문제는 주총 참석 주주의 3분의 2 이상이 동의해야 한다는 점이다. LG화학은 결국 우호 지분의 참석률을 높여야 하는 입장이 됐다. 지난달 17일 이사회에서 전자투표제를 전격적으로 도입한 것도 반대표를 행사할 주주들이 더 적극적으로 현장에 출석할 것으로 보고 찬성표를 최대화하기 위한 포석이라는 해석이 나온다. 실제로 LG화학은 이사회 결정 이후 분할법인 지분의 70~80%를 보유하며, 3년간 최소 주당 1만원 이상 배당금을 지급하기로 하는 등 적극적인 주주 환원 정책을 내걸면서 표심 잡기에 나선 바 있다.

LG화학의 배터리 분사 이슈는 투자자들에게 관심이 큰 만큼 투표율이 80% 이상 나올 가능성이 크다. 지난 3월 경영권 분쟁을 겪은 한진칼의 이사 선임 안건을 다룬 정기 주총 출석률은 84.93%에 달했다. 투표율을 80%로 가정하면 LG화학이 확보해야 하는 찬성 지분은 53.5%다. 투표율이 80%보다 높아질수록 더 많은 찬성 지분을 확보해야 하므로 투표율 90% 기준으로는 60%의 찬성표를 확보하면 안정권이라고 볼 수 있다. 10% 수준인 개인투자자들은 국민연금과 같은 이유로 반대표를 행사할 가능성이 높기 때문에 LG화학은 결국 외국인 40%와 국내기관 10%의 총 50% 중에서 절반 이상의 찬성표를 확보해야 하는 상황이다.

업계 한 관계자는 "의결권 자문사 중 서스틴베스트를 제외한 대다수가 찬성을 권고했기 때문에 외국인이나 기관은 찬성표를 던질 가능성이 높다"면서도 "분할에 반대하는 주주들이 적극적으로 투표에 임할 경우 분사 승인을 장담할 수는 없다"고 내다봤다.

김경준 기자 ultrakj75@hankookilbo.com