정기주총 D-10...'의결권 제한' 수 싸움 치열
"유한회사, 상호주 제한 효력 없어" 법원 판단
고려아연, 주식회사로 '상호주'..."의결권 제한"
영풍·MBK, 법원에 '의결권 허용 가처분 신청'
고려아연 임시주주총회가 열린 1월 23일 오전 서울 중구 그랜드하얏트 서울에서 주주들이 주주총회장으로 들어가기 위해 줄 서 있다. 뉴스1
3월 정기주주총회에서 표 대결이 이어질 것으로 보였던 고려아연 경영권 갈등 사태가 다시 '의결권 제한' 국면을 맞이했다. 고려아연이 임시주주총회에 이어 '상호주 제한' 카드를 다시 꺼내 들어 영풍의 의결권을 제한하겠다고 나섰기 때문이다. 여기에 영풍·MBK파트너스 연합은 '의결권 허용 가처분 신청'으로 맞서면서 주총을 단 10일 앞두고 양측의 '의결권 다툼' 양상이 치열해지고 있다.
영풍 의결권 효력 두고 또 맞붙다
고려아연 경영권을 두고 분쟁을 벌이고 있는 최윤범(왼쪽) 고려아연 회장과 장형진 영풍 고문. 한국일보 자료사진
18일 고려아연에 따르면 호주 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 가진 영풍 지분 10.3%를 현물배당 방식으로 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)에 넘겼다. 이로써 '영풍·MBK파트너스 연합→고려아연→SMH→영풍'으로 이어지는 구조가 만들어졌다. 고려아연은 "이 구조는 상법상 상호주 제한에 해당돼 영풍이 소유한 고려아연 지분 의결권이 정기주총에서 제한된다"고 주장했다.
고려아연은 1월 임시주총에서 SMC를 통한 상호주 제한으로 영풍 의결권을 제한했지만 주총 이후 법원이 "효력이 없다"고 판단했다. 법원은 상법상 '주식회사'여야 상호주 제한 효력이 발생하는데 SMC는 주식회사가 아닌 '유한회사'라는 점을 근거로 들었다. 이에 고려아연이 법원 판단을 바탕으로 SMH라는 주식회사에 영풍 지분을 넘겨 다시 상호주 제한 구조로 정기주총 대비에 나선 것이다.
영풍은 법원 판단 직후 보유한 고려아연 지분을 신설 유한회사 '와이피씨(YPC)'에 현물 출자해뒀다. 유한회사로는 상호주 제한 구조를 만들지 못한다는 법원 판단을 활용한 전략이다. 고려아연은 이에 대해서도 효력이 없다고 반박했다. 고려아연은 "3월 정기주총 주주 명부가 폐쇄된 지난해 12월 31일 기준으로 YPC는 고려아연 지분이 없었다"며 "이번 주총에서는 여전히 영풍이 지분을 가지고 있는 것이고 의결권은 제한된다"고 했다.
정기주총 D-10...치열한 수 싸움 이어져
서울 종로구 고려아연 본사에서 직원들이 출근하고 있다. 뉴시스
이런 탓에 정기주총을 열흘 앞두고 의결권 제한과 관련해 양측의 치열한 수 싸움이 이어지고 있다. 고려아연은 YPC의 의결권을 제한하는 것과 함께 주총 의장 직무대행자를 4인이나 뽑았다. 영풍·MBK 연합이 주총 진행 권한을 가지고 있는 '의장'을 교체해 의결권 효력을 확보할 것을 예상하고 혹시 의장을 바꾸게 되더라도 고려아연 측 인사가 의장을 할 수 있게 준비해둔 것이다.
영풍·MBK 연합은 '의결권 허용 가처분 신청' 카드를 꺼내들었다. 영풍·MBK 연합은 전날 법원에 가처분 신청을 제기하면서 "고려아연이 다시 사용하는 상호주 제한은 효력이 없고 YPC가 가진 고려아연 지분 의결권은 정상적으로 행사돼야 한다"며 "정당한 의결권 보호 수단 중 하나로 주총 이전에 법원으로부터 의결권 행사 허용 가처분 인용을 받고자 한다"고 했다.
결국 영풍·MBK 연합의 가처분 신청으로 정기주총 전에 법원 판단이 나올지, 나온다면 누구의 손을 들어줄지로 정기주총의 향방이 정해지게 됐다. 영풍·MBK 연합은 주총 전에 법원이 판단해주길 원하고 있고 고려아연 내에선 최근 홈플러스 사태로 MBK에게 여론이 좋지 않은 점이 고려되길 바라는 분위기가 있다.
한 상법 전문 변호사는 "의결권과 관련해 양측의 지분 구조가 달라졌고 법원이 지난 임시 주총 효력 정지 가처분 신청 때 상호주 제한 효력과 관련해 다루지 않았던 '외국 법인' 여부까지 검토해야 한다"며 "이번 가처분 신청에 대한 법원 판단으로 양측 중 누구의 전략이 유효할 지 결정될 것"이라고 말했다.
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